Eenmanszaak, BV of VOF: welke rechtsvorm past bij jouw startup?

Bij de inschrijving bij de KVK moet je een rechtsvorm kiezen, vaak lang voordat je weet of je bedrijf een bijbaan blijft of een startup met investeerders wordt. Veel founders kiezen dan wat het snelst en goedkoopst is. Dat is niet per se verkeerd, maar wie later een investeerder aan boord wil halen, loopt er vroeg of laat tegenaan dat de rechtsvorm niet past.

Dit artikel zet de drie meest gekozen rechtsvormen voor Nederlandse founders naast elkaar: de eenmanszaak, de vof en de bv. Je leest de verschillen in aansprakelijkheid, belasting op hoofdlijnen, oprichting en investeerbaarheid, wanneer een holdingstructuur zinvol is, waarom investeerders een bv willen en hoe je van eenmanszaak naar bv gaat. De fiscale bedragen gelden voor 2026; laat je voor je eigen situatie altijd adviseren door een fiscalist of accountant.

Wat is een rechtsvorm?

Een rechtsvorm (ook ondernemingsvorm genoemd) is de juridische vorm waarin je je bedrijf voert. De rechtsvorm bepaalt wie aansprakelijk is voor schulden, hoe je belasting betaalt, hoe je het bedrijf opricht en of je aandelen kunt uitgeven aan investeerders. In Nederland onderscheid je rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid, zoals de eenmanszaak en de vennootschap onder firma (vof), en rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid, zoals de besloten vennootschap (bv).

Het verschil met rechtspersoonlijkheid is fundamenteel. Een bv is een zelfstandige juridische entiteit die eigen bezittingen en schulden heeft. Bij een eenmanszaak en vof zijn jij en je bedrijf juridisch niet gescheiden.

Eenmanszaak, vof en bv vergeleken

Een minimumkapitaal is voor een bv niet meer verplicht. De KVK noemt een zakelijke rekening met minimaal € 0,01 als startkapitaal. De notariskosten voor een bv liggen volgens de KVK globaal tussen € 500 en € 1.500.

Belasting op hoofdlijnen in 2026

Eenmanszaak en vof

Je betaalt inkomstenbelasting over de winst. In 2026 gelden in box 1 tarieven van 35,75%, 37,56% en 49,50%. Voldoe je aan het urencriterium, dan heb je recht op ondernemersaftrek, zoals de zelfstandigenaftrek. Die is in 2026 verlaagd naar € 1.200. Daarnaast is 12,70% van de winst vrijgesteld via de MKB-winstvrijstelling. Bij een vof geldt dit per vennoot over het eigen winstaandeel.

Bv

De bv betaalt vennootschapsbelasting: in 2026 19% over de winst tot € 200.000 en 25,8% daarboven. Ben je bestuurder met minimaal 5% van de aandelen, dan ben je directeur-grootaandeelhouder (dga) en moet de bv je een gebruikelijk loon betalen. Volgens de KVK is dat in 2026 minimaal € 58.000, of meer als een vergelijkbare werknemer meer verdient. Kan je bv dat niet betalen, wat bij early-stage startups vaak zo is, dan kun je bij de Belastingdienst een lager loon onderbouwen. Keert de bv dividend uit, dan betaal je daarover in box 2 24,5% of 31%, afhankelijk van de hoogte.

De vuistregel van de KVK: maak je veel winst, dan kan een bv fiscaal voordelig zijn. In de eerste jaren van een startup is dat zelden het argument. Daar zijn aansprakelijkheid en investeerbaarheid belangrijker.

Waarom investeerders een bv willen

Een equity-investeerder koopt aandelen. Een eenmanszaak of vof heeft geen aandelen, dus er valt niets te kopen. Dat is de kern, maar er zijn meer redenen:

• Beperkte aansprakelijkheid. De investeerder wil niet aansprakelijk zijn voor schulden van het bedrijf.
• Een heldere cap table. Wie hoeveel aandelen heeft, staat vast. Dat is ook de basis voor een eerlijke equityverdeling tussen co-founders met vesting.
• Afspraken in statuten en aandeelhoudersovereenkomst. Zaken uit een term sheet, zoals stemrechten en verwatering, worden daarin vastgelegd.
• Converteerbare instrumenten. Een converteerbare lening, veel gebruikt door een angel investor of accelerator, zet later om in aandelen. Dat kan alleen als er aandelen zijn.
• Exit. Aandelen in een bv zijn overdraagbaar, waardoor investeerders bij een verkoop of vervolgronde kunnen uitstappen.

Ben je van plan om binnen afzienbare tijd een pre-seed-ronde op te halen, dan is een bv vrijwel altijd de logische keuze. Een overzicht van wie er investeert, vind je in soorten investeerders in Nederland.

De holdingstructuur

Veel founders werken met een holdingstructuur: je persoonlijke holding-bv houdt de aandelen in de werkmaatschappij, de bv die het eigenlijke bedrijf voert. Bij meerdere founders heeft vaak ieder een eigen holding.

Voordelen volgens de KVK zijn risicospreiding, omdat bezittingen in de holding buiten bereik blijven als de werkmaatschappij failliet gaat, en flexibiliteit. Via de deelnemingsvrijstelling wordt winst die de werkmaatschappij aan de holding uitkeert niet nogmaals belast, mits de holding minimaal 5% van de aandelen heeft. Zo kun je winst uit de startup in je holding opvangen en herinvesteren zonder dat je er direct privé belasting over betaalt. Bij een verkoop van je aandelen geldt hetzelfde principe.

Het nadeel: twee bv’s betekent dubbele oprichtingskosten, twee jaarrekeningen en meer administratie. Voor een founder die net begint is een holding niet altijd nodig. Zodra er investeerders instappen of waarde wordt opgebouwd, is het wel een gesprek met je fiscalist waard. Hoe dat samenhangt met de equity die je in een studio of ronde weggeeft, lees je in equity in een venture studio.

Van eenmanszaak naar bv

Veel founders starten als eenmanszaak en stappen later over. Er zijn drie routes:

• Activa-passivatransactie. Je verkoopt bezittingen en schulden tegen marktwaarde aan een nieuwe bv. Eenvoudig, maar over de verkoopwinst kan belasting verschuldigd zijn.
• Geruisloze inbreng. De bv neemt de boekwaarden over, waardoor je bij de omzetting nog geen belasting betaalt over opgebouwde waarde. De aandelen die je krijgt mag je in de regel 3 jaar niet verkopen.
• Ruisende inbreng. Je brengt de onderneming in tegen marktwaarde; belasting kan direct verschuldigd zijn, maar de verkooptermijn van 3 jaar geldt niet.

Voor zowel geruisloze als ruisende inbreng dien je vooraf een intentieverklaring in bij de Belastingdienst en gelden vaste termijnen in het jaar. Plan de omzetting dus ruim voor je investeringsronde, want een investeerder wil in een bestaande bv stappen, niet wachten op de notaris. Bij een startup zonder veel bezittingen kan het ook eenvoudiger zijn om een nieuwe bv op te richten en de activiteiten over te zetten. Meer over de eerste stappen lees je in eigen bedrijf starten.

Welke rechtsvorm past bij jou?

Een eenvoudige beslisregel:

• Je test een idee alleen, met weinig risico en zonder investeerders: een eenmanszaak is snel en goedkoop.
• Je start met twee founders, zonder investeerders in zicht: een vof kan, maar je bent hoofdelijk aansprakelijk voor elkaars schulden. Veel co-founders kiezen daarom direct voor een bv.
• Je wilt binnen een tot twee jaar investering ophalen, je gaat contracten aan met risico of je wilt een cap table met vesting: kies een bv, eventueel met holdings.

Welke rechtsvorm je ook kiest, scheid je privé en zakelijke geldstromen vanaf de eerste dag. Waarom dat zo belangrijk is, lees je in financial discipline vanaf dag 1.

Waar wij staan

De accelerator van Achmea Impact Ventures investeert via een converteerbare lening die later omzet in minimaal 10% aandelen, en vraagt dat je startup in Nederland gevestigd is. Dat werkt alleen met een rechtsvorm die aandelen kent. In de venture studio houden founders 70 tot 80% van de aandelen in de venture die ze opbouwen. In beide gevallen is een bv dus het vertrekpunt.

Veelgestelde vragen

Wat is de beste rechtsvorm voor een startup?

Voor een startup die investering wil ophalen is een bv vrijwel altijd de beste keuze, omdat investeerders aandelen kopen en een eenmanszaak of vof geen aandelen heeft. Een bv beperkt ook je persoonlijke aansprakelijkheid. Test je alleen een idee zonder investeerders, dan kan een eenmanszaak volstaan.

Hoeveel startkapitaal heb je nodig voor een bv?

Een verplicht minimumkapitaal bestaat niet meer; volgens de KVK volstaat een zakelijke rekening met minimaal € 0,01. Je hebt wel geld nodig voor de notaris, de KVK-inschrijving en de jaarlijkse administratie. De notariskosten liggen volgens de KVK globaal tussen € 500 en € 1.500.

Wat is het verschil in aansprakelijkheid tussen een vof en een bv?

Bij een vof is elke vennoot met zijn privévermogen aansprakelijk voor alle schulden van de vof, ook voor schulden die een andere vennoot heeft gemaakt. Bij een bv is in principe alleen de bv aansprakelijk. Als bestuurder kun je wel persoonlijk aansprakelijk worden bij onbehoorlijk bestuur of als je privé borg staat.

Waarom willen investeerders dat je een bv hebt?

Investeerders kopen aandelen, en alleen een rechtsvorm als de bv heeft aandelen. Een bv geeft daarnaast beperkte aansprakelijkheid, een vastgelegde cap table en afspraken in statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Ook converteerbare leningen kunnen alleen omzetten als er aandelen zijn.

Kun je een eenmanszaak omzetten naar een bv?

Ja, via een activa-passivatransactie, een geruisloze inbreng of een ruisende inbreng. Bij een geruisloze inbreng betaal je bij de omzetting nog geen belasting over opgebouwde waarde, maar mag je de aandelen in de regel 3 jaar niet verkopen. Voor de inbreng dien je vooraf een intentieverklaring in bij de Belastingdienst en gelden vaste termijnen.