Equityverdeling tussen co-founders: hoe doe je het eerlijk?

De verdeling van aandelen tussen co-founders is een van de eerste afspraken die je maakt en een van de weinige die je jaren later nog voelt. Te snel 50/50 afspreken om het gesprek te vermijden, of juist te lang uitstellen, zijn allebei bekende oorzaken van founderconflicten. In dit artikel lees je welke factoren meewegen, waarom een gelijke verdeling vaak misgaat, hoe vesting en een cliff je beschermen, hoe een eenvoudige cap table eruitziet en wat je juridisch vastlegt.

Dit gaat over de verdeling tussen founders onderling. Hoeveel een venture studio of investeerder neemt, en wat verwatering met jullie aandeel doet, lees je in equity in een venture studio.

Wat equity tussen founders betekent

Equity is je aandeel in het bedrijf: het percentage van de aandelen dat van jou is. Bij de start bezitten de founders samen 100 procent. Elke latere ronde, elk optieplan voor medewerkers en elke instap van een studio of investeerder verwatert dat percentage. De verdeling die jullie nu afspreken, bepaalt dus niet wat je over vijf jaar bezit, maar wel de onderlinge verhouding waarmee je die vijf jaar ingaat.

Daarom is het een gesprek over de toekomst, niet over het verleden. De vraag is niet “wie heeft tot nu toe het meest gedaan”, maar “wie gaat de komende jaren wat bijdragen, en wat is dat waard”.

Waarom 50/50 vaak misgaat

Een gelijke verdeling is de meest gekozen én de meest betreurde. Niet omdat gelijk oneerlijk is, maar omdat het meestal niet het resultaat is van een afweging. Het is de uitkomst van een gesprek dat niemand wilde voeren.

Drie problemen komen steeds terug. Ten eerste: bij twee founders met precies 50 procent is er geen beslisser als jullie het oneens zijn, en zonder een afspraak daarover kan het bedrijf vastlopen op een patstelling. Ten tweede: de bijdragen zijn zelden gelijk. Een founder die fulltime en onbetaald instapt, draagt meer risico dan een founder die er naast een baan bij doet. Ten derde: zonder vesting is 50/50 een cadeau. Stopt een van jullie na vier maanden, dan vertrekt die met de helft van het bedrijf.

Een gelijke verdeling kan prima werken, als jullie daar na een eerlijk gesprek op uitkomen en er vesting en een beslisregel bij afspreken. Het probleem is nooit het getal, maar het ontbreken van het gesprek.

De factoren die meewegen

Er is geen formule die voor elk team klopt, maar er is wel een vaste set factoren waar het gesprek over hoort te gaan.

Tijd en commitment. Wie werkt fulltime, wie parttime, en vanaf wanneer? Dit weegt het zwaarst, omdat tijd de schaarste bron is in de vroege fase.

Salaris of geen salaris. Een founder die geen salaris neemt, investeert feitelijk elke maand zijn eigen loon. Wie wel salaris neemt (bijvoorbeeld in een venture studio-traject, waar een founder-salaris onderdeel van het aanbod is), draagt minder financieel risico. Hoe dat werkt, staat in founder-salaris in een venture studio.

Eigen geld. Wie geld in het bedrijf stopt, verdient daar een vergoeding voor. Houd dat liefst gescheiden van de founder-equity: behandel het als een lening of een kleine extra participatie, niet als een reden om de hele verdeling te verschuiven.

Het idee. Dit weegt minder dan de meeste bedenkers denken. Een idee zonder uitvoering is weinig waard; de uitvoering bepaalt het bedrijf. Een bescheiden opslag voor de bedenker is verdedigbaar, een dubbel aandeel niet.

Wat er al ligt. Een werkend prototype, een klantenbestand, een patent of eerdere omzet die een founder meebrengt, heeft wel concrete waarde. Benoem die apart en reken hem apart.

Rol en vervangbaarheid. Hoe moeilijk is het om deze founder te vervangen? Een technische founder met unieke domeinkennis is schaarser dan een generalist, en andersom kan ook. Hoe je de rollen tussen een technische en een commerciële founder verdeelt, lees je in tech- en commerciële co-founder combineren.

Een praktische manier om dit gesprek te voeren: laat elke founder onafhankelijk een verdeling opschrijven met een korte onderbouwing per factor, en leg die naast elkaar. Het verschil tussen de twee lijstjes is precies het gesprek dat jullie moeten voeren.

Vesting en cliff: de bescherming die elk team nodig heeft

Vesting betekent dat je je aandelen niet in één keer krijgt, maar in de loop van de tijd verdient. De gangbare afspraak in de startupwereld is vesting over vier jaar, met een cliff van één jaar: in het eerste jaar verdien je niets, na twaalf maanden krijg je in één keer een kwart, en daarna elke maand een klein deel tot alles na vier jaar van jou is.

Waarom dit zo belangrijk is: vesting beschermt de founders die blijven tegen de founder die vertrekt. Stopt iemand na acht maanden, dan laat die zonder cliff een groot aandeel achter in een bedrijf waar hij niet meer aan bijdraagt. Dat aandeel is dood gewicht voor elke latere ronde, want investeerders willen dat de aandelen in handen zijn van de mensen die het werk doen.

Vesting hoort bij elke founder, ook bij jezelf, en ook als jullie elkaar volledig vertrouwen. Investeerders vragen er bij een eerste ronde vrijwel altijd om; het zelf al geregeld hebben is een teken dat je het serieus neemt.

Twee aanvullingen die je meeneemt. Een good leaver / bad leaver-regeling bepaalt wat er gebeurt met de nog niet geveste aandelen als iemand vertrekt: wie om een goede reden gaat (ziekte, afgesproken rolwissel) behoudt meer dan wie wordt ontslagen wegens wanprestatie. En acceleratie bepaalt wat er gebeurt bij een verkoop van het bedrijf: vaak vest (een deel van) de aandelen dan versneld, zodat een founder die het bedrijf naar een exit bracht, niet de laatste maanden misloopt.

Rekenvoorbeeld: een eenvoudige cap table

Een cap table (capitalisation table) is het overzicht van wie welke aandelen bezit. Stel, twee founders starten een BV. Sara stapt fulltime in zonder salaris en heeft een eerste prototype; Tom stapt de eerste zes maanden parttime in en gaat daarna fulltime. Na het gesprek over de factoren komen ze uit op 60/40, met vesting over vier jaar en een cliff van één jaar.

Na een jaar is een kwart van ieders aandelen gevest: Sara heeft 15.000 aandelen verdiend, Tom 10.000. Stopt Tom op dat moment, dan behoudt hij die 10.000 (10 procent) en vallen de overige 30.000 terug naar het bedrijf of naar Sara, afhankelijk van wat jullie hebben afgesproken.

Haal je in jaar twee een pre-seed ronde op waarin een investeerder 20 procent krijgt, dan verwateren jullie allebei naar rato: Sara naar 48 procent, Tom naar 32 procent, de investeerder 20 procent. De verhouding tussen de founders blijft 60/40. Hoe zo’n ronde werkt en wat je weggeeft, staat in pre-seed financiering.

Reserveer in het gesprek ook ruimte voor een optiepool voor latere medewerkers; investeerders vragen er bij een eerste ronde vaak om, en het is prettiger als jullie dat al hebben ingecalculeerd dan als het uit jullie aandeel moet komen op het moment dat de deal rond is. (De cijfers zijn illustratief.)

Dynamisch verdelen: als je het nog niet weet

Sommige teams willen bij de start nog niet vastleggen wie wat bijdraagt. Daarvoor bestaan dynamische modellen, waarbij de verdeling meebeweegt met de daadwerkelijke inzet (uren, geld, meegebrachte middelen) en pas op een afgesproken moment wordt vastgeklikt, bijvoorbeeld bij de eerste investering. Het bekendste voorbeeld is het Slicing Pie-model.

Het voordeel is eerlijkheid achteraf. Het nadeel is administratie en onzekerheid: je houdt maandenlang een boekhouding van ieders bijdrage bij, en investeerders willen op het moment van instappen een vaste verdeling zien. Voor een team dat de eerste maanden echt nog verkent, kan het een goede tussenoplossing zijn. Voor een team dat al fulltime bouwt, is een vaste verdeling met vesting meestal eenvoudiger.

Wat je vastlegt, en waar

In Nederland regel je founder-equity bij een BV op twee plekken. De aandelen zelf staan in de statuten en worden bij de notaris uitgegeven. De afspraken erover (vesting, leaver-regelingen, beslisregels, wat er gebeurt bij een exit) staan in een aandeelhoudersovereenkomst. Die overeenkomst is het document dat je bij een conflict uit de la haalt, dus laat hem opstellen of tenminste nakijken door een jurist die startups kent.

Doe dit vóór de eerste externe partij instapt. Een venture studio of investeerder die aan tafel komt, wil een helder cap table zien, en de term sheet van die partij bouwt daarop voort. Wat daarin staat en wat onderhandelbaar is, lees je in wat een term sheet is.

Veelgestelde vragen over equityverdeling tussen co-founders

Is 50/50 een goede verdeling tussen co-founders?

Het kan, als het de uitkomst is van een eerlijk gesprek over tijd, risico en inbreng, en als er vesting en een beslisregel bij horen. Gaat het mis, dan is dat meestal omdat 50/50 is gekozen om het gesprek te vermijden, niet omdat het getal verkeerd is.

Wat is vesting en waarom heb ik het nodig?

Vesting betekent dat je je aandelen in de loop van de tijd verdient, meestal over vier jaar met een cliff van één jaar. Het beschermt de founders die blijven tegen een founder die vroeg vertrekt met een groot aandeel. Investeerders vragen er bij een eerste ronde vrijwel altijd om.

Hoeveel equity krijgt de bedenker van het idee?

Minder dan de meeste bedenkers verwachten. Een idee zonder uitvoering is weinig waard; een bescheiden opslag is verdedigbaar, een dubbel aandeel niet. Wat er concreet al ligt (prototype, klanten, patent) weegt wel mee.

Wat gebeurt er met de aandelen als een co-founder vertrekt?

Met vesting behoudt de vertrekkende founder alleen de aandelen die al gevest zijn; de rest valt terug naar het bedrijf of de andere founders. Een good leaver / bad leaver-regeling in de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt de precieze uitkomst.

Waar leg ik de equityverdeling vast?

De aandelen zelf in de statuten van de BV, via de notaris. De afspraken over vesting, leavers en beslissingen in een aandeelhoudersovereenkomst. Laat die nakijken door een jurist die startups kent, en regel het voordat een investeerder of studio instapt.

Eerlijk is niet hetzelfde als gelijk

Een eerlijke equityverdeling is de uitkomst van een gesprek over tijd, risico, inbreng en rol, vastgelegd met vesting en een aandeelhoudersovereenkomst. Dat gesprek is ongemakkelijk, en precies daarom is het de moeite waard om het nu te voeren in plaats van over twee jaar.

Bij Achmea Impact Ventures komt dit onderwerp in elk traject voorbij, omdat een heldere verdeling tussen founders de basis is voor elke afspraak die daarna volgt. Hoe ons eigen aandeel tot stand komt, lees je in equity in een venture studio. Vragen over jullie situatie? Mail ons op info@achmea-impact.ventures.