Wat is een term sheet en waar moet je op letten?

De duurste fouten in een investeringsdeal zitten zelden in het bedrag, bijna altijd in de voorwaarden. Een term sheet (het document waarin investeerder en founder de hoofdlijnen van de deal vastleggen voordat de juristen de definitieve contracten opstellen) leest voor veel founders als formaliteit. Dat is het niet. Wat hier staat, bepaalt jaren later wie wat krijgt bij een verkoop, wie waarover beslist, en hoeveel van je bedrijf echt van jou is.

Dit artikel loopt de term sheet term voor term door: wat elke bepaling betekent, wat marktconform is, wat onderhandelbaar is, en bij welke bepalingen je moet oppassen.

Wat een term sheet is en wat het doet

Een term sheet is de samenvatting van de deal op hoofdlijnen: bedrag, waardering, soort aandelen, zeggenschap en bescherming voor de investeerder. Het document is grotendeels niet juridisch bindend (uitzonderingen zijn meestal geheimhouding en exclusiviteit), maar praktisch is het wél de deal: wat in de term sheet staat, komt vrijwel één op één terug in de definitieve contracten. Onderhandelen doe je dus nú, niet bij de notaris.

De term sheet komt meestal na de eerste gespreksrondes en vóór due diligence (het boekenonderzoek). Waar dit moment in het hele proces valt, zie je in investering ophalen als startup.

De belangrijkste termen, geannoteerd

Waardering (pre-money en post-money). De pre-money waardering is wat je bedrijf waard is vóór de investering, post-money is pre-money plus het geïnvesteerde bedrag. Het verschil lijkt technisch maar bepaalt direct je verwatering: € 500.000 op € 2.000.000 pre-money geeft de investeerder 20%, dezelfde € 500.000 op € 2.000.000 post-money geeft 25%. Vraag altijd expliciet welke van de twee bedoeld wordt.

Liquidatiepreferentie. De afspraak dat de investeerder bij een verkoop eerst zijn inleg (of een veelvoud) terugkrijgt vóórdat de rest wordt verdeeld. Een enkelvoudige, niet-participerende preferentie (1x non-participating: de investeerder kiest óf zijn inleg terug óf zijn aandeel in de opbrengst, niet allebei) is marktconform. Een veelvoud (2x of hoger) of “participating” (inleg terug én meedelen) is een rode vlag: bij een bescheiden verkoop kan er dan voor jou weinig overblijven.

Anti-verwateringsbescherming. Beschermt de investeerder als een volgende ronde tegen een lágere waardering plaatsvindt (een down round). De mildste variant (weighted average) is gebruikelijk. De harde variant (full ratchet, waarbij de investeerder volledig wordt gecompenseerd ten koste van jou) is een rode vlag.

Vesting van founder-aandelen. Jouw eigen aandelen verdien je over tijd terug, meestal over vier jaar met een cliff van één jaar (vertrek je binnen dat eerste jaar, dan houd je niets van het nog niet verdiende deel). Dit klinkt onvriendelijk maar beschermt ook jou: een co-founder die na acht maanden vertrekt met de helft van de aandelen is een groter probleem voor jou dan voor de investeerder.

Zeggenschap en veto’s. Welke besluiten vragen goedkeuring van de investeerder: nieuwe rondes, verkoop, grote uitgaven, salarissen. Enige bescherming is normaal; een vetolijst waarmee de investeerder feitelijk je operatie bestuurt, niet.

Board-samenstelling. Wie zit er in het bestuur of de raad van commissarissen. Let op de balans: als de investeerder bij een vroege ronde al de meerderheid van de zetels claimt, teken je zeggenschap weg die je niet terugkrijgt.

Exclusiviteit (no-shop). De afspraak dat je tijdens due diligence niet met andere investeerders praat. Normaal is 30 tot 60 dagen. Let op de duur: een lange exclusiviteit zet je klem als de deal traag wordt.

Wat onderhandelbaar is

Meer dan founders denken, en je positie is het sterkst vóór ondertekening. Waardering is onderhandelbaar, maar staar je er niet blind op: een iets lagere waardering met schone voorwaarden is vaak beter dan een hoge waardering met een zware liquidatiepreferentie. Liquidatiepreferentie, vetolijst, board-zetels en exclusiviteitsduur zijn allemaal bespreekbaar. Vesting-schema’s zijn dat ook, bijvoorbeeld het meetellen van de tijd die je al in het bedrijf stak.

Twee dingen maken je positie sterker: alternatieven (meerdere geïnteresseerde partijen, dus voer gesprekken parallel) en kennis. Neem voor de definitieve stukken een jurist met startup-ervaring; de kosten daarvan zijn klein tegenover wat één slechte bepaling je later kost.

Rode vlaggen op een rij

Participating liquidatiepreferentie of een veelvoud (2x en hoger). De investeerder eet dan twee keer uit de opbrengst.

Full ratchet anti-verwatering. Jij draagt het volledige risico van een mindere volgende ronde.

Een vetolijst die op besturen lijkt. Bescherming is normaal, een tweede stuur niet.

Persoonlijke garanties van de founder. Ondernemersrisico hoort in het bedrijf te liggen, niet privé bij jou.

Druk om snel te tekenen. Een investeerder die geen tijd geeft voor een juridische check, vertelt je iets over de samenwerking die komt.

De bredere context: eigendom over meerdere rondes

Een term sheet lees je nooit los van je cap table (het overzicht van wie welk percentage bezit) en van de rondes die nog komen. Elke bepaling die nu scheef zit, wordt bij volgende rondes het uitgangspunt. Hoe eigendom en verwatering over de levensloop van een startup werken, en hoe dat er in een studio-context uitziet, lees je in equity in een venture studio.

Ook bij ons tekenen founders afspraken, en ook die moet je scherp lezen; dat hoort bij elke serieuze samenwerking. Het verschil zit in het moment en de context: in onze trajecten kijkt ons expertteam, waaronder juridische expertise, met founders mee, zodat je begrijpt wat je tekent voordat je tekent.

Veelgestelde vragen

Is een term sheet juridisch bindend? Grotendeels niet; meestal zijn alleen bepalingen als geheimhouding en exclusiviteit bindend. Praktisch is het document wél leidend: de definitieve contracten volgen de term sheet vrijwel één op één, dus onderhandel vóór ondertekening.

Wat is een liquidatiepreferentie? De afspraak dat de investeerder bij een verkoop eerst zijn inleg terugkrijgt voordat de rest wordt verdeeld. Marktconform is 1x non-participating; een veelvoud of een participating variant kan bij een bescheiden verkoop bijna de hele opbrengst naar de investeerder laten gaan.

Wat is het verschil tussen pre-money en post-money waardering? Pre-money is de waarde vóór de investering, post-money is pre-money plus het geïnvesteerde bedrag. Hetzelfde bedrag geeft bij een post-money lezing een groter belang aan de investeerder, dus vraag altijd welke bedoeld wordt.

Heb ik een jurist nodig voor een term sheet? Voor de term sheet zelf helpt kennis van de begrippen al veel, maar laat de definitieve documenten altijd checken door een jurist met startup-ervaring. Eén scheve bepaling kost je later meer dan het hele advies.